今日の日本経済新聞の記事の一部抜粋だ。
『企業の不正や不祥事が起こるたびに「社外取締役は何をして
いたのか」と批判が上がることが増えている。社外取締役は成
長を後押しし、適切なガバナンス（企業統治）を利かせるとい
う難題に向き合っているのか。果たすべき役割と行動について、
企業経営に詳しい専門家に聞いた。

「会社の進む方向を決める人」であれ　日本取締役協会副会長
中神康議氏社外取締役に限らず、取締役の役割で誤解されがち
な点がある。それは「監視」ではなくて「監督」こそが本来の
役割だということだ。

コンプライアンスに偏った守りのガバナンスを突き詰めたり、
独自の「いい意見」を提示したりすることは社外取締役の本来
の役割ではない。①企業価値の向上のストーリーを描き②その
ストーリーに基づいた経営陣によるリスクテイクを鼓舞し③フ
ェアな観点から結果責任を問い、必要に応じて最高経営責任者
（CEO）を解任する――という3つの柱が大切になる。

社外取締役を引き受ける人は、就任前に会社側に対して自分の
役割を明らかにし「必要ならトップ解任の発議も辞さない」と
宣言しておくべきだ。名誉職のような気持ちで受ける仕事では
ない。自分から社内の情報を積極的に取りに行く努力をするべ
きだ。

会社側には、そうした覚悟を持った社外取締役を支える仕組み
作りが大切になる。最近は「コーポレートセクレタリー」が注
目されている。欧米企業での採用が多く、取締役会の運営や取
締役の研修、執行と社外取締役の橋渡しなどを担当する人たち
のことだ。取締役会に属し、判断を下すための会社の状況分析
や情報収集、議論のためのアジェンダ設定をサポートする。

社外取締役には覚悟が求められる。そして、その覚悟の根底に
あるのは「会社の進む方向を決める人」という自覚ではないだ
ろうか』とあった。

この記事に『コーポレートセクレタリー』とあるのだが、この
程度の仕組みではどうにもならない。
実効性ある仕組みが必要だが、それには代表取締役の覚悟が必
要だ。
社外取締役に覚悟は必要なく、社外取締役が独自に内部情報を
収集できる仕組みが必要なだけだ。
社外取締役の独立性を担保させなければならない。

その点で独自性がある仕組みがいる。
考えればできることはいくらでもあるのだが、専門的な知識が
ある人ほど、実効性を伴う仕組みは作れない。
本当はシンプルなのものでよい。
シンプルだからこそ、専門的知識がある人には、見つけること
ができない。